Lonza schließt das Übernahmeangebot für Arch Chemicals ab

17.10.2011 - Schweiz

Lonza Group AG hat bekannt gegeben, dass Lonza und LG Acquisition Corp., eine indirekte, im alleinigen Eigentum von Lonza befindliche Tochtergesellschaft, das früher bekannt gegebene Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien von Arch Chemicals, Inc. erfolgreich abgeschlossen hat. Der offerierte Preis für die Übernahme beträgt USD 47.20 pro Stammaktie in bar, ohne Zinsen und abzüglich allfälliger Steuern. Das Übernahmeangebot lief wie geplant um 12:00 Mitternacht; New York City Zeit, am Freitag 14. Oktober aus und wurde nicht verlängert.

Lonza hat durch die amerikanischen Wettbewerbsbehörden (US Federal Trade Commission) die vorzeitige Beendigung der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 erhalten, in der Fassung (des „HSR Act“) vom 14. Oktober 2011. Mit der vorzeitigen Beendigung unter dem HSR Act konnten die verbleibenden wettbewerbsrechtlichen Bedingungen für die Vollziehung des Übernahmeangebots erfüllt werden. Wie bereits früher bekannt gegeben, hat Lonza bereits die Zustimmung der Wettbewerbsbehörden in Frankreich und Deutschland erhalten.

Lonza erhielt von BNY Mellon Shareowner Services, der Verwahrstelle für das Übernahmeangebot, die Information, dass nach dem Auslaufen des Übernahmeangebots ungefähr 23,372,120 Arch Chemicals Stammaktien rechtsgültig angedient und nicht zurückgezogen wurden (einschließlich 2,703,910 Aktien gemäß garantierten Andienverfahren), welche ein Aktienanteil von insgesamt ungefähr 91.9% der ausstehenden Stammaktien von Arch Chemicals darstellen. LG Acquisition Corp. hat die im Übernahmeangebot rechtsgültig angedienten und nicht zurückgezogenen Aktien zur Zahlung akzeptiert.

Lonza hat auch bekannt gegeben, dass es eine nachfolgende Angebotsfrist gestartet hat, um weitere ausstehende Stammaktien von Arch Chemicals zu übernehmen. Die nachfolgende Angebotsfrist läuft aus um 12:00 Mitternacht, New York City Zeit am Mittwoch, 19. Oktober. Während dieser nachfolgenden Angebotsfrist, können Eigner von Arch Chemicals Stammaktien, die bisher ihre Aktien im ursprünglichen Übernahmeangebot nicht angeboten haben, dies nun tun. LG Acquisition Corp. wird umgehend alle korrekt angebotenen Aktien zur Zahlung akzeptieren, mit denselben Leistungen, ohne Zinsen und abzüglich allfälliger Steuern, wie in der ursprünglichen Angebotsfrist des Übernahmeangebots bezahlt.

Der Ablauf für die Anbietung der Aktien während der nachfolgenden Angebotsfrist ist der gleiche wie in der ursprünglichen Angebotsfrist, außer, dass (i) die garantierten Andienverfahren nicht verwendet werden können, (ii) Aktien, welche während der nachfolgenden Angebotsfrist angeboten werden, nicht zurückgezogen werden können, (iii) Teilnehmer des Arch Chemicals 401(k)-Plans ihr ausgefülltes, unterschriebenes und datiertes Instruktionsformular dem Auswertungs-Agenten nicht später als 11:59 p.m., New York City Zeit, am 17. Oktober einreichen müssen.

Als Ergebnis der Andienung und nach Erhalt der Aktien gemäß garantierten Andienverfahren, wird Lonza über 90% der ausstehenden Stammaktien von Arch Chemicals besitzen. Lonza erwartet die Übernahme von Arch Chemicals durch einen short-form Merger ohne Abstimmung oder Versammlung von Arch Chemicals Aktionären abzuschließen. Nach Abschluss der Übernahme, wird Arch Chemicals eine indirekt im Eigentum der Lonza befindliche Tochtergesellschaft. Mit der Übernahme wird jede der noch ausstehenden Stammaktien von Arch Chemicals in das Recht umgewandelt, dieselben $47.20 in bar, ohne Zinsen, zu erhalten, die während dem Übernahmeangebot bezahlt wurden. Es wird erwartet, dass die Übernahme unmittelbar nach Abschluss der nachfolgenden Angebotsfrist abgeschlossen wird.

Unmittelbar nach Abschluss der Übernahme, beabsichtigt Lonza zu veranlassen, dass alle Stammaktien von Arch Chemicals von der New York Stock Exchange (die „NYSE“) genommen werden. Nach Abschluss der Übernahme werden Arch Chemicals Aktien nicht mehr an der NYSE gehandelt und Arch Chemicals wird keine Berichtspflichten mehr haben unter dem Securities Exchange Act von 1934.

https://www.chemie.de/news/134853/lonza-schliesst-das-uebernahmeangebot-fuer-arch-chemicals-ab.html