Experte: Ohne höheres Gebot ist Engelhard-Übernahme für BASF vorbei

15.02.2006

(dpa-AFX) - Für den deutschen Chemiekonzern BASF ist nach Ansicht eines Rechtsexperten mit seiner derzeitigen Offerte die geplante milliardenschwere Übernahme des US-Katalysatorenherstellers Engelhard bereits vorbei. "Der Preis muss, um attraktiv zu sein, etwa 20 Prozent über dem aktuellen Aktienkurs liegen. Wenn der Börsenkurs über 40 US-Dollar bleibt, müsste vor dem Angebot eigentlich eine Fünf stehen", sagte der auf Übernahmen und Aktienmärkte spezialisierte Anwalt Oliver Passavant der US-Rechtsanwaltskanzlei JONES DAY in einem Gespräch mit der Finanz-Nachrichtenagentur dpa-AFX in Frankfurt.

Doch selbst bei einer Angebotserhöhung bleibe eine Übernahme für die Ludwigshafener sehr schwierig, solange das Engelhard-Management nicht seine Zustimmung gebe. Denn die US-Amerikaner hätten sich mit starken Abwehrmöglichkeiten gerüstet. Zwar hat sich das Management von Engelhard gegen das in Paragraph 203 des Delaware Code gesetzlich vorgesehene Abwehrmittel entschieden. Nach dieser Vorschrift darf ein Unternehmen drei Jahre lang nicht verschmolzen werden, wenn das Management einer Übernahme nicht vorher zugestimmt hat. Engelhard habe sich jedoch 1998 für einen "Share Holder Rights Plan" und damit eine klassische Form der "poison pill" (Giftpille) ausgesprochen.

Nach dem "Share Holder Rights Plan" hätten die Engelhard-Aktionäre eine Art Optionsrecht, ein Tausendstel einer Vorzugsaktie zu 100 Dollar zu kaufen. Handelbar würden diese "Rights" erst, wenn jemand ein öffentliches Übernahmeangebot mache oder einen Anteil von mehr als 15 Prozent erwerbe. Der Besitzer dieser Rechte könne für 100 Dollar Aktien im Wert von 200 Dollar erwerben. "Damit wird eine Übernahme extrem teuer oder der Gewinn stark verwässert", sagte Passavant. Bei einer freundlichen Übernahme hingegen könne das Management diese Rechte zu jeweils 0,001 Dollar zurückkaufen und dann löschen.

BASF habe das Engelhard-Management aufgefordert, diese "Rights" zu beseitigen und dies unter anderem damit begründet, dass der Übernahmepreis einen Aufschlag von 23 Prozent beinhalte und ein für die Aktionäre sehr attraktives Angebot darstelle. Zudem bedeute die Übernahme nach BASF-Ansicht einen kräftigen Wertzuwachs für das US-Unternehmen. Dies habe wohl zu dem damaligen Zeitpunkt so gestimmt, sagte Passavant. Allerdings notiert die Engelhard-Aktie seit dem Übernahmeangebot der BASF deutlich über der Offerte. Bis zum 3. Februar seien der BASF lediglich 54.896 Engelhard-Aktien und damit nicht ein Mal 0,5 Promille angedient worden, sagte Passavant.

BASF hatte als Reaktion auf die abgelehnte Offerte Ende Januar zwei eigene Kandidaten für das siebenköpfige Board of Directors bei Engelhard ernannt. Passavant räumt den beiden BASF-Kandidaten auf der Hauptversammlung Anfang Mai aber wenig Chancen ein. "Wer sollte die beiden wählen?" Zudem hätten sie angesichts der geringen Zahl der bisher angedienten Aktien selbst bei einer erfolgreichen Wahl noch keine Entscheidungsbefugnis, sagte der Jurist. Sie könnten allenfalls mit Argumenten versuchen, die anderen Mitglieder umzustimmen.

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